清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆 饰）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明 饰）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂连（巩俐 饰）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成 怒，将她卖进了天桥妓院。 同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安（陈烨 饰）也神秘驾崩。
大清不亡天理难容！同治对大臣无能狂怒对慈禧唯唯诺诺，慈禧专横弄权，慈安耳根子软，不过野史私情太多使得风格有点走偏了。巩俐全片最佳，无论人设及演技，亡百姓苦，女人更苦！
不愧是李翰祥风月片，剧情穿插着很多野史秘闻，画风惊悚而狂野，还有吮吸人奶的片段。当年一姐和未来一姐联袂演出，刘晓庆演慈禧手到擒来，真跟个妖精一般，巩俐一改红高粱的乡土，形象靓丽而生猛，“逛完窑子不给钱，马le戈壁”。故宫、颐和园实地取景，相声大师侯宝林担任民俗顾问，八大胡同的民俗场景表现得地道鲜活。
陈道明和巩俐当年的「羞耻」之作，陈道明能把同治演出康熙爷的范来。李翰祥「清宫宇宙」唯一一部大量在北京真实取景的一部。《火烧圆明园》《垂帘听政》《一代妖后》《倾国倾城》《瀛台泣血》……基本拍完了第二次鸦片战争后的整个晚清宫闱秘史。
陈道明稍呆，巩俐也没什么发挥，还是得看刘晓庆耍狠，天桥一段拍得好。
镜头一闪而过但是中式权力恐怖已经做足。