抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
近几年看过最好的抗战片，不亚于鬼子来了
任何时代，都有为政治牺牲的小人物，但是小人物也有自己发声的方式。
这不仅仅是一部精彩的抗日战争片，它更告诉了我们为什么抗战胜利前夕国军还能连丢数城，节节败退，而共产党接连收复16座县城，为什么共产党用了仅仅三年的时间就把国民党赶出了大陆，腐朽到骨子里的东西还留着过年吗？
激荡起伏之后的鼓点。
段团长和方参谋都是好样的，想起《我的团长我的团》，有些人会说不真实，可就是新三团这样的乌合之众，挡住了鬼子三天三夜的进攻，可以最后遭自己人暗算了，历史上又有多少这样的团呢？