1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。
裹着一层汗重温，正好了。都是燠热，天气如此，人心如此。旧风扇在转，汽水，耳环，外加五块钱，都在三点这个宿命无无力的时间点转。曼波响起，扭一截身摇起来，算是最纵情的时刻了。几乎每个人都被负，又去负人，齿轮总咬合不起，反正心早空了。也没有无脚鸟，有也飞不起。想念那时那些人的绝代芳华。（《旺角卡门》里，刘德华也暗恋张曼玉。而苏丽珍，第一次出现。）
幸好小时候没有看这部片子。此时只觉得整部片子都在讲香港，无脚鸟，南洋弃子，跑船人，一闪而过的普通话，最后头势分得清爽的陋屋赌徒……总是在一片湿漉漉的雨中，没有来处，也不知道去哪里，职业、关系、财产都是临时的，阿飞的寻根永远是个借口，他注定找不到母亲。
热带丛林中的那一列火车，一出生便死去的无脚鸟。90年代的一张张脸，有的已经模糊，有的仍旧不老。
众多大牌呢。。。你看看都有谁。
让我再看你一眼，星空与黑夜