公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
我不愿意把双方互相付出的诚挚感情成为恋爱脑。
梁祝二人模糊了地位，虚实甚至性别，在芳华年纪只纯纯得为对方沉醉，犹豫两只竹林中恣情相拥的蝴蝶，许下相守一生的誓言。但祝母却道出真理：忘却身份欲改变这个时代传承的爱情是年少无知，而门当户对的关系才是婚姻最终的归宿。末了，梁山伯一记血书为爱入坟，祝英台卸下头冠为情陪葬，他们化为了这个时代的生死鸳鸯，也造就了爱情最本质的模样。问世间情为何物，直教人......生死相许。
全是抗争∶爱情是抗争，选择是抗争，愤怒、悲伤、死亡、虚的、实的都是抗争。父辈过江，我辈入土，新一代跨不过江海南北，那就只能跨生死。
补标，徐克的梁祝是一对新浪潮，他们挣脱了怪诞的古人礼仪，喜欢简单的服装，表情无比轻盈，行为像现代人一样烂漫，但是其中蕴含了真正的古朴，乃至更开放的宗教精神，何润东演同性恋也很烂漫，男装祝英台更是新浪潮之脸，只是他们都被可怖的时代气氛所笼罩，因此在烂漫之初便显得悲伤万分。
太好哭了！哭到天亮！梁祝是我小时候深深深深喜欢的故事，祝英台跳坟那场戏在我心里就是如同圣光一样的存在，杨采妮演得很好，只是不显，她趴在琴边，她拿着血信，她在坟前哀恸感应，一切大巧不工，徐克很聪明，这惊天动地的爱情，不需要人类技巧的演绎，要的就是杨采妮这样的血性。我很喜欢这部电影的里的上下结构关系，祝英台入读和梁山伯赴考的两场遥望戏的呼应，都是一人走在高处的动态，一人坐在低处的静态，还有上课的打铃，两人关系也是一高一低，电影的仰拍和俯拍也比其它电影要多一点，尤其最后拍山伯坟，好几个仰拍，但又令人亲近，这十分难得，然后祝英台跃入坟中，从低去到更低，耳鬓厮磨的山洞和化蝶的墓穴，就是这上下结构中的爱情。以前学词，有词牌《祝英台近》，这词牌忌用入声韵部，五字句也均做拗句，都会想起这段求而不得得而复失。