民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？ 影片改编自同名话剧。
人物是僵死的。好久没在电影院看见包饺子式结局了，贪生怕死到了最后一刻突然扮上了，有模样了，大概跟最后出现的大炮一样虚假吧。故事仅发生在镜头拍到的这几个演员之间，在镜头之外，睡在楼下的武生在做什么？在楼上休息的旦角有自己的动线吗？没有。人物之间的摩擦，永远是设定之间的摩擦，被设定成戏疯子的虞姬、被设定成梦女的六姨太、被设定成贪生怕死小人的戏院经理、被设定成大老粗的大帅、被设定成贫穷小人物的包子铺伙计，木偶遇到木偶，缠绕出一段故事，但是一旦线移开，死人物还是死人物，从不成长，没有时间的叠加与延展产生的故事。语言类节目的创作习惯，与话剧已经有一定隔膜，变成电影更是灾难——电影并不是「有人说话」。
一个老剧种，一位老艺术家，一部十年前的话剧，一出名叫《霸王别姬》的戏，都在火车进站的功能序幕中，变成了一部既旧也新的电影。今时的表演与创作，当然不会真的被枪杆子打成窟窿，但碰上枪杆子里出来的东西，前有地下、后有算账，贻害愈烈。往大了说，大烟梦里的，不止有权力与春药，甚至有国格。即使架空，五色旗变换，台上台下，懂的都懂。往小了说，它也是七旬老人的生涯望远，还有话要说。
剧本太牛了，借古讽今，这不就是当代娱乐圈吗，真假霸王碰上真假虞姬，卖包子的也能当名角，戏迷爱的只是虚构的角色，戏台是搭起还是落下都得看资本，故事走向和结局掌握在枪杆子上。再往大点看，历史不也是这样吗，都是搭起台子唱戏罢了。
余少群男旦的角色贴合度满分，身上有戏曲演员的韵味，把凤小桐的刚柔并济，演得贼好，结局的处理更是这个角色绝对的高光时刻，那一刻他是虞姬，也是凤晓桐，是不屈服的艺术者
我很喜欢凤小桐这个角色。从始至终，他都拒绝改戏。因为那是老祖宗留的东西，改不得。也许他性子略显清高难搞，但是作为一个有着艺术追求的人，他有那份铮铮的傲骨。于是最后，他投河了。因为艺术，是不能死的。 陈佩斯儿子也演得很不错。见风使舵的性子，展现得很淋漓。徐志胜画像出来的那一秒瞬间就可以发笑，但是我也确实喜欢陈佩斯他们一开始想找姜文的设定。俩兄弟长得很像，所以是洪大帅也好，蓝将军也大帅，让人分不清，是因为他们都一样。 PS：片尾曲是陈丽君。找得也很适合。