克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
西斯人赢了，利用不同、利用恐惧。除了科幻元素，终于可见到为何世界上有那么多星战迷了。其实我猜这和东亚迷恋《银河英雄传说》（或者说《三国演义》？哈！）是一样的。架空的东西的确有迷人的地方，而背后真正主宰这种迷恋的，其实是一个看不见的规律——社会、经济、历史、政治、哲学。所有。维达王诞生，可是除了科幻元素……电影依然不怎么样。对了，20年后又听见了维达的声音了呢——《狮子王》的木法沙王啊！哈哈哈！
画质和特效都全面提升了！小时候看见的是最后的议会厅大战啊，尤达大师老人家太可爱了。安纳金从一个风流倜傥的少年变成了一个中二，最后还被重伤为人彘，真是太惨。
对线索的错综复杂和心理转变的（相对来说）笔墨着重，挤压掉了曾经每集的主打星球（生态系统）的展示，战争场面是实在的高峰。不敢说卢老是说故事的高手，但最后的落日/日出已经震撼无比了。
其实可以把尤达的特效做出来。
看了心情满沉重的，但拍得比较烂